中平二年十月，张温率天下精锐十八万与韩遂、边章战于美阳。韩遂连破雍，郿，汧三县，张温不能胜。马腾麾下马超、赵云、张绣、孟达等奋勇当先，一月之间连胜十八阵。
丑时。渭源垣上。
鲍恢的三千人全部用来运送辎重，忙了大半天总算把塬下大寨建箭塔、敌楼所需的物资全数运送完毕。
到子时士兵们才歇息，因为地势高而塬下就是鲍鸿和孙坚的大营，所以垣上是安全的地方，鲍恢只按常例排了明哨。
至于西边那是美阳方向根本就没有敌人，敌人还在北边的武功山脚下呢。
即便西边有敌人车骑张将军手下的北军五校和三河骑士四万精锐在那里，敌人敢过来定是有来无回的。
几声沉闷的地呼声悄然传了出来，此时灯火照不到的黑暗角落里，窜出几个灵活的身影，他们飞快地打开寨门。
“杀”突然寨外火把一片，喊杀连天。
梦中的鲍恢惊醒了，爬起身来去摸佩刀，亲兵跌跌撞撞的跑进帐中。
“大人快走，叛军杀来了！”众亲兵架起鲍恢就走。
“叛军从何处来？塬下大营可是失守了？”鲍恢虽然慌乱思路却还是清楚的。
“叛军从西边杀过来的，塬下大营依然完好”亲兵边走便道。
亲兵扶着鲍鸿来到寨外，只见寨中一片大火，辎重、粮草、帐篷大半都被点着，灯火照耀处都是叛军密密麻麻的不知道有多少。
“走！去塬下大寨！”鲍恢没有决死一战的勇气，翻身上马，在亲兵护卫下向塬下逃去。
路上到处都是寨中逃出的汉军，叛军正在忙着烧粮草辎重并没有全力追杀。
“看来叛军意在烧毁粮缁，逃出来的人并不少”鲍恢心里判断着形势。
“不要慌！跟我走！”鲍恢边逃边招揽败兵，见主将在这边，汉军都向鲍恢的方向聚拢过来，人越聚越多看看要到塬下大营时居然收拢了千余人。
塬下正在值守的孙坚见骚扰的叛军刚刚消停了半个时辰，垣上大营突然火光冲天，杀声四起。
孙坚立即带了亲兵向着西北面而来，到了此处孙坚才发现本该在歇息的鲍鸿也早已到了。
鲍鸿正在指挥士兵把西北方向用拒马枪、巨木、大车等重物堵上，然而却已经来不及了。
本来这个方向因为与垣上相连，叛军攻击不到此处，又要运送辎重，所以也没有设寨墙，再加上这里是后方基本上没有兵力防守。
叛军驱赶着败兵从垣上居高临下的冲向营寨，鲍鸿、孙坚带着亲兵救下鲍恢，虽然连杀数人却止不住败势，反而被败兵裹挟着退回了寨中。
叛军下塬之后分成两股，一股占领了塬下西边汉军逃跑的道路，一股放火杀人。
要命的是营外的铁虎也开始行动了，万余人沿着西边和东北方打开的寨门冲进营中。
鲍鸿、孙坚只得收拢寨墙上的汉军出了寨门沿着渭水东走，败退的方向正是马腾部所在的营地。
鲍鸿派了亲兵先向马腾求救。
孙坚与祖茂带着五百骑兵且战且退。
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马超、赵云拔营西进，因夜里行军走的不快，行了两个时辰接到斥候回报的消息，这才得知鲍鸿、孙坚已然败了。
二人一商议，立即快马急进救援鲍鸿、孙坚。
向前急奔二十里接住前军的鲍鸿、鲍恢得知叛军正在追击。
让过鲍鸿、鲍恢二人。马超、赵云兵分两路，一左一右向着后军孙坚的方位包抄而去。
马超这边行了不到十里，便听到前方的厮杀声。
斥候回报：已经与孙坚通过消息了，孙坚正在向这边退来。
马超命令队伍停止前进，占领利于攻击的位置准备伏击叛军，并令斥候知会赵云准备合击。
静静等了一炷香的时间，斥候引着孙坚通过了马超的伏击阵地。
后方一箭之地外，叛军紧追不舍。
马超在高处看的分明，见敌军冲近大喝一声“杀！”
“杀”众军齐声附和。
顿时箭如雨下，叛军前队应声而倒，后队乱成一团。
箭刚停下，两千多人便全数杀出，叛军正迎战时，另一侧又是一片杀声，赵云一马当先杀向叛军队伍中段。
赵云银枪到处，叛军齐齐栽倒马下，身后亲兵羌骑跟随左右将叛军截为两段。
不一刻赵云已经杀透敌阵，调转马头翻身再战，将敌阵冲的七零八落。
叛军溃败了，赵云追了五里见天黑便调头，回来时，马超这边也已经结束战斗了。
清点战果杀死八百俘虏二百，自己这边也死了三百人，其中二十人还是跟叛军撞在一起落马踩死的。
虽然是胜了，但是马超、赵云摇头叹息。
果然是新降羌人啊，这样人数占优的短时间伏击战还折损了二百人，果然战术素养低下啊。
打扫完战场，二人率部调头回去，回到原先的营地遇上前来接应的张绣、孟达二人。
四人合兵一处，将鲍鸿、鲍恢、孙坚等人安顿下来，便在此处扎营歇息。
几日后，马超几人得到车骑将军张温的消息：韩遂、边章挥大军猛攻荡寇将军周慎、武猛校尉陶谦部，二人兵少不敌，后撤至美阳城外，张温亲自带兵出城，韩遂退至武功山下依山而守。
张温令周慎与陶谦守美阳，自己亲自率领北军五校、三河骑士四万精锐追至武功山下与韩遂对峙。
而北宫伯玉却率领一路先向南再向西，铁虎在先围攻孙坚大寨，杨秋在后偷袭了垣上大寨。
张温的应对措施是：令董卓从西南的武功城向东北的渭源前进，务必要消灭铁虎、杨秋拱卫美阳，并防止北宫伯玉攻击张温的主力侧翼。
令邹靖守住武功山口防止叛军退回左冯翊，令马腾一部驻守槐里城外镇守右扶风，一部西进与董卓合围北宫伯玉。
铁虎、杨秋再攻美阳，略一交锋，探知董卓北上便绕道去攻武功。
董卓见前有铁虎、杨秋，后有北宫伯玉便急急南下又回了武功。
铁虎、杨秋、北宫伯玉并不与董卓为难，一个转向齐齐北进与韩遂合兵一处。
于是局势又回到了一开始两下对峙的局面：汉军这边董卓、马腾、邹靖、周慎等人怕郡县被掠不敢北进与张温合兵攻击。
叛军那边见汉军防守严密再也没有鲍鸿、孙坚这样不依城而守的别部偏师可以偷袭。
相持月余，九月，叛军粮草不济，韩遂定计主动出击。
边章分兵四万，突然出武功山连夜围攻美阳城，北宫伯玉领兵四万从武功与美阳间悄然而过，直奔美阳以西的郿县而去。
张温见状忙弃了韩遂，疾奔美阳。
张温一动韩遂、边章也动了，二人绕过美阳直扑郿以北的雍县而去。
等张温、董卓得了消息赶去时，北宫伯玉、韩遂已经攻破了郿县、雍县。
张温立即兵围雍县，董卓兵围郿县，张温令马腾进驻武功。
张温却不知边章别部藏在岐山之中，于是当夜边章率部攻击张温，韩遂城中兵出，内外夹击。
张温不支令董卓增援，董卓刚到美阳城下，北宫伯玉也弃城而出，五路人马在雍县城下混战一夜。
当马腾接到消息赶到郿县时，汉军已经退了。
张温败退美阳，董卓败退武功。
经此一战，董卓对张温用兵无能，使损伤人手大为不满。
马腾得知北宫伯玉离了郿县沿渭水西进，意欲攻破陈仓。
陈仓不仅是通往凉州的重要关口也是军事重镇，此处武器、钱粮所藏无算，是汉军西陲命脉所在。
若是被北宫伯玉攻破陈仓，劫掠个满载而归返还凉州的话，他的势力立即成倍增长，若如此，马腾几乎可以肯定凉州再也难以收复了。
又惊又怒的马腾根本不及先行禀报张温了，点齐所有人马沿渭水急速西进，铁了心要将北宫伯玉灭在陈仓城下。
十月初八，马超、赵云、孟达所领先锋营万人经过五昼夜急行军终于在陈仓城东五十里的虢县追上叛军，斥候探明是叛军后军的萨塔部五千人。
“杀！”狭路相逢勇者胜！
战场上智谋固然重要，但是其基础却是勇气！
依然是惯用的左右包抄之法，马超在左、孟达在右，赵云居中一马当先杀向敌军，银枪连探叛军如波分浪裂纷纷避走。
叛军首领萨塔见赵云勇不可挡急令手下萨德、斯顿、斯丁三员悍将上前迎战赵云。
三人纵马向前围向赵云，赵云不闪不避正面冲向三人，眼看逼近，赵云银枪枪头向左一点，萨德应声落马，中间斯顿大叫一声挥刀便砍，赵云把枪一架，枪尾向右一送尖锐的枪鐏搠进斯丁的咽喉，四马交冲而过，赵云翻身一枪将斯顿刺于马下。
萨塔见赵云只用一个回合便将手下三将刺落马下，惊得心胆欲裂，打马便走。
眼见敌酋要逃，赵云挂抢摘弓，一箭射去，正中萨塔后心‘噗通’一声萨塔应弦落马。
萨塔手下见赵云如此悍勇立即打马逃命。
此时已经包抄到位的马超、孟达左右杀出，马刀如林杀声连天。
叛军一盘散沙无心恋战带着劫掠而来的财物纷纷逃命。
马超三人追杀十余里收兵而回，因为急行五昼夜之后又是一场遭遇战，士卒都已疲惫不堪，若再遇上大队敌军便难以再战了。
当下驻军虢县城中歇息一日，斥候回报北宫伯玉见陈仓城守卫森严，昨日又得知汉军追兵已到，便调头北上向雍县去了。
“陈仓无忧，凉州安稳了！”得了这个消息，马超终于安心了。
次日，张绣的一万人马也到了，两下汇齐合兵一处，向着北边雍县追去。
越往北走敌人越多，初十遇叛军乌堵羌部五千，张绣挥军一战而胜。
十三临陇羌三千人劫掠时遇上孟达部所诛略尽。
十五烧当羌四千遇赵云部降者大半。
而后马超得到消息：为防叛军从汧县出街亭从陇县南下，袭击汉阳和陇西，马腾率本部主力出陈仓走捷径赶往上邽，准备抢在叛军之前驻兵陇县。
汉阳、陇西是凉州最富庶也是最关键的所在，前次因为马腾和傅燮等人力战，这二郡兵祸不大。
因此马腾不敢大意与庞德、盖勋、杨阜率领本部一万精锐骑兵和一万尚未完全驯服的羌骑经陈仓先行回防。
马腾令马超几人随大军继续追击，若是叛军过了汧县往街亭方向进兵，则立即南下经陈仓西进回防上邽、冀城，拱卫汉阳。
十月十七煎羌七千偷袭马超、赵云营地。
汉军防守严密，煎羌无机可趁反被汉军孟达、张绣部合围。
煎羌部败而不降与汉军死战一日，七千余人尽皆战死。
汉军也折损了两千羌骑，但是经此一战后赵云麾下五千羌骑、张绣麾下一万羌骑见汉军主将马超、赵云、张绣、孟达等临战每每冲杀在前，羌骑大为感动对汉军有了真正的归属感。
十八，得了消息赶来助战的米勒部两万人，趁马超等休整的机会率军猛攻。
赵云抢先出阵趁叛军阵脚不稳之时，杀了对方一个措手不及，击退叛军先锋为汉军赢得喘息之机。