五四四团在韦海的指挥下，很快开始了攻击，仍然是团里的四十五门重迫击炮首先对日军阵地发起炮击，接着重机枪阵地上几十挺重机枪也开始掩护射击。十分钟后炮火向日军阵地纵深延伸，一营官兵也开始投入进攻。可一营官兵刚向前突进了一百米左右，日军阵地上突然响起了反击的炮声，同时在炮火中幸存下来的机枪火力点也开始拦阻射击。
突如其来的炮火让一营官兵措手不及，好在战士们都是经验丰富的老兵，发现不对都能在第一时间做出反应，就这样也仍有十几名战士倒在炮火中。眼看战士们倒在日军的炮火下，韦海顾不上愤怒，连声命令炮兵调整炮口，立刻把日军的炮火压制下去。
其实不等韦海下令，韦永强己经在这么做了，但测算日军炮兵阵地的方位需要时间，这短短的几分钟内韦海只能眼睁睁看着一营官兵们用身体承受炮火的轰炸。在韦海的眼里这几分钟时间是那么的漫长，终于自已的炮兵重新调整了炮口开始了还击。
不知什么原因，几十门重迫击炮轰炸了十来分钟，也没见日军炮火减弱，一营就被压制在地面上，不仅无法向前攻击，还不断的有战士伤亡。韦海见一营实在很难再向前攻击，除非顶着日军炮火用人命来拚。这样的攻击韦海是不会去做的，所以韦海只能先让一营撤下来。
一营的首攻半途而废，还伤亡了三十多名战士，这让唐为康十分恼火，韦海更是两眼直冒火。韦海当既向唐亦群请求了炮火支援。在把日军炮兵阵地的方位坐标报上去后不久，一群重炮炮弹就呼啸着落在了日军阵地上。唐亦宽为了完成王海涛下达的任务也是拼命了，这次炮击是三个重炮团共同对日军阵地进行的炮击。
三个重炮团中，重炮旅的152口径榴、弹炮威力己经不小，但还是比不上日式240毫米口径重榴、弹炮威力大。一百多门重炮集中炮火用了二十分钟，把日军阵地狠狠的犁了两遍这才停止了炮击，硝烟和尘土从军阵地上散去之后，日军阵地上竟然诡异的一片沉寂。
韦海见日军阵地上没了动静，马上命令一营和二营同时发起攻击。这次的攻击就比较顺利，部队一直突进到离日军阵地一百米处时，日军阵地上才有枪声响起，并且枪声也不密集。在唐为康指挥火箭筒小组打掉了日军三处机枪火力点后，两个营官兵向日军阵地发起了排山倒海般的冲锋。
日军阵地上零星的阻击杀伤力不大，很快两个营千余名官兵就冲上了日军阵地，看到战士们冲上了日军阵地，韦海才放下了心中的石头，脸上也稍稍露出了笑容。至此日军层层设防的雨母山阵地就算被九十师完全拿下，韦海看了看手表，己是下午三点半钟。
捷报层层上报，王海涛在司令部中收到九十师送来的捷报时，己是下午五点钟了。得知九十师要准备连夜向衡阳市前进，王海涛也未阻止，只是让通信兵给二一一师送信，命令二一一师明日一早通过雨母山，向衡阳进发。而司令部将随其余部队跟在二一一师后面穿过雨母山。
雨母山离衡阳城只有三十公里，这三十公里一马平川，没有可设置阻击阵地之处，侦察部队也证实了从雨母山至衡阳城之间并未发现有日军阻击阵地存在。九十师在翻过了雨母山之后，一路急行，半夜时分就到达了离衡阳城只有八公里的朱家堰镇外。
朱家堰镇上有日军一个步兵中队和伪军一个团驻防，面对九十师浩浩荡荡的大队人马，日军还有一战的勇气，而伪军则面如土色，根本没有了抵抗的勇气。只是在日军刺刀的压制之下，勉强提心吊胆的在围墙上守卫着。对于九十师来说伪军的数量和战斗力完全可以乎视。
因为己是半夜，部队又连续做战较为疲惫，况且王海涛下达任务的时间还有一天，所以唐亦宽并未急着对朱家堰镇发起攻击，而是命令部队原地休息。此时司令部内王海涛、苏祖馨、唐龙仔、李长武都围在地图前，地图上衡阳城的地势一目了然。
衡阳城在湘江西岸，东面有湘江为凭障，东门外是码头和集镇，易守难攻，南门外是衡阳火车站，并且有一大片仓库区，地型复杂不说，那些仓库也修的较为坚固，攻击的难度同样不小。只有西门和北门外是平地，相对较为好攻打，不过这两处也是日军重点防守的方向。
王海涛面前还放着侦察旅发来的最新的情报，里面就有关于衡阳城防御情况的情报。因为日军三个师团余部都集中在了衡阳城，所以衡阳城的防御兵力还是相当充足。日军第三十九师团的一个步兵联队驻守东门，第六十八师团的两个联队驻守南门，第三师团的两个步兵联队驻守西门，一个步兵联队驻守北门，城内还有两个宪兵大队和第三十九师团的一个步兵联队做为机动力量。
王海涛他们商议了一阵后做出了决定，以二一一师攻击北门，以九十师攻击西门，以警卫旅的二团、三团攻击南门，东门不布置部队。其中二一一师的北门是主攻，九十师的南门是辅攻，警卫旅的南门是佯攻。152重榴、弹炮团布置在城北方向，不仅帮助二一一师攻城，还要切断湘江水路，防止日军通过湘江撤退。
第二天一早，先是二一一师拨营向衡阳城前进，随后装甲旅、重炮旅、辎重部队、司令部先后起程穿过雨母山向衡阳城进发，警卫旅留在最后。当王海涛和司令部到达朱家堰镇外面时，九十师早己拿下朱家堰镇，向衡阳城西门而去，二一一师也穿过朱家堰镇向城北前进。
王海涛就把司令部设在了朱家堰镇上，同时130重加农炮团也在填子南面选址修建炮兵阵地。在警卫旅的二团、三团也向城南方向前进后，王海涛只在镇内留下一个警卫营，另两个警卫营则派去给重炮团担任警戒。152重榴、弹炮团去了城北，装甲旅也派出四个混合装甲营分别支援二一一师和九十师。
到了傍晚的时候，全军都己就位，连防空部队也分派了下去。下午两架日军侦察机在衡阳上空盘旋了好一阵才离开，这也提醒了王海涛要注意防空。各部队都就位之后，王海涛收到二一零师唐鸿明的来电，来电向王海涛报告，二一零师己于中午赶至攸县，攸县有少量日军和一个团伪军驻守，现二一零师己占领攸县，正在抢修防御工事，侦察部队尚未发现增援的日军。
在衡阳城外，李长武、唐亦宽、唐山豹不约而同的都在观察着日军防御的情况，三个城门防御的情况各不相同，三个人各自的想法也不相同。北门外的李长武这是实力最强的，二一一师在前面的战斗中损失不大，又休整了几天，再加上自已师属的自行榴、弹炮团和配属的152重榴、弹炮团，火力极为强大，此外二一一师还有一个大杀器火箭炮营。
有了这么强大的支援火力，李长武信心十足。日军在北门外的防御阵地修出去两公里远，重重叠叠的各种掩体工事修的密密麻麻，不过这些工事在李长武的眼里都不值一提。李长武有绝对的信心只凭炮火，就让这些掩体工事成为一堆废墟。
西门外是日军防御最严密之处，不仅阵地修的更远，工事也更多，此外投入的兵力也最多。唐亦宽虽然也没把日军阵地上的工事看在眼里，但仍在认真仔细的观察着。九十师所属重炮团的85毫米口径榴、弹炮威力虽然小了点，但王海涛把二十四门日式重型榴、弹炮调给了他指挥，另外后面还有一个130重加农炮团做靠山，唐亦宽也对攻击衡阳城信心十足。
至于唐山豹这里，虽然说他们两个团只是佯攻，但唐山豹并不甘心只做配角。警卫旅虽然没有重炮团的支援，可他们自己火力就绝对强悍，不仅每个排都有两个火箭筒小组，而且全军仅有的十挺14.5口径高平两用双联重机枪也在他们旅，并且警卫旅的战士都是精挑细选出来的精锐中的精锐，要论攻击力他们一个团能顶二一一师二个团用。
唐山豹面对的是日军重兵把守的火车站和好几个坚固的仓库，攻击起来难度是不小，但这拦不住唐山豹攻击的决心，尤其是装甲旅派了一个混合装甲营支援唐山豹以后，唐山豹的信心就更足了。全旅的八十门重迫击炮和二十四门75口径野战炮己经集中到了一起，一但攻击开始，这些火炮也将发挥重要做用。
天渐渐黑了下来，各支部队已经完成了攻击前的准备，在派出足够的警戒力量后，各部队都开始养精蓄锐，准备明天的攻击。在这个时候无法入睡的是衡阳城內的日军指挥官，在第三师团师团长山本三男中将召集下，第三十九师团师团长澄田睐四郎中将、第六十八师团师团师团长佐久间为人中将以及三个师团的参谋长都坐在了一起。