本间雅晴中将根据侦察部队的报告，认为支那部队会在崇左城外与自己决战，便在江州镇这里用了点时间来休整队伍。现在本间雅晴中将手上，台湾旅团还有一个半联队兵力，第十六师团也有一个半联队，加上第十六师团的野战炮联队，二个战车大队，一个独立野战重炮联队，可用之兵力约为二万六千人。
为了保证兵力充足，本间雅晴中将又把第十六师团的骑兵大队和工兵联队中有战斗力的士兵编入战斗部队，这样一共凑齐了三万人马，这才满意的让手下快快去准备向祟左市前进。行动之前，本间雅晴中将又把第十六师团的师团长牧野四郎中将请到了司令部。
第十六师团的编制里，有一支“防疫给水”大队，这个大队实际上是一支毒气部队和细菌生化部队。本间雅晴中将请牧野四郎中将过来，就是让牧野四郎中将在必要时，动用这支“防疫绐水”部队。因为王海涛的存在，历史上日军在中国战场上大规模使用毒气弹的现像并不多，这也是日方知道王海涛的手中有缴获的大量毒气弹，怕王海涛釆取报复性的攻击。第十四军是进攻东南亚的部队，第十六师团中才会有“防疫给水”部队这样的编制存在。
日军在准备完毕后，终于开始向崇左市前进了，本间雅晴中将和司令部并未动身，江州镇里留下了一个大队的宪兵还有第十六师团的辎重兵联队。向崇左市前进的部队由牧野四郎中将负责指挥，前锋仍然是台湾混成旅团。台湾混成旅团的旅团长石本贞直少将虽然有些不痛快，但军令己下，不痛快也要执行。
日军一离开江州镇，侦察旅的侦察部队就己发现日军动向，一封封情报很快送到了祟左市的指挥部里，接到报告的唐仁信对王海涛说道:“报告军座，小日本终于出动了。根据侦察部队的情报，日军这次出动了三万余人，并且战车部队和重炮部队都离开了江州镇。”
王海涛笑着说道:“这些兵力差不多是本间雅晴能拿出来的全部兵力了吧，要是吃掉了这三万人，本间雅晴这个司令官可就成了光杆司令了。”大家笑了一会后，王海涛说道:“让唐小山侦察清楚江州镇日军的情况，看看能不能再夺回江州镇，把日军的退路彻底给断掉。”
唐仁信应了声:“是，军座”转身让机要员给唐小山发电报，自己则又对王海涛说道:“军座，你看什么时候对日军发起总攻合适？”王海涛看了唐仁信一眼，笑着说道:“这由你这个总指挥来决定，不用向我请示。”唐仁信点了点头，把目光转向了沙盘。
九十师师长唐亦宽也得到了日军己从江州镇出动的情报。唐亦宽把唐亦群和张灵甫这二位旅长喊到了师部，对二人说道:“从江川镇到我们师的阵地只有十五公里，日军动作要是快的话，小半天时间就能赶到，这次是打围歼战，为了能让二一一师把口袋扎住，我们要把日军主力在阵地前拖上几天。在这期间，军重炮旅和装甲部队都不能暴露暴，你们要做好苦战的准备。”
唐亦宽和张灵甫都说道:“师座放心，我们都做好了准备，肯定会把小日本拖在阵地前。”唐亦宽点了点头入说道:“小日本有重炮助战，你们匆匆修建起来的防炮洞和掩体工事是防不住日军重炮的，一定要注意日军重炮的轰炸，要尽量减少伤亡，九十师可是军座起家的部队，伤亡太大我可是没法向军座交待。”
唐亦宽又反复的叮嘱了二人一番后，才让二人返回部队准备战斗。唐亦宽回到屋背山这里，把手下几名团长喊到了一起，阵地的情况唐亦宽完全了解，能做到的都做到了，这时把几位团长喊过来，一是告诉他们日军己经从江州镇出动，大约几个小时后就会到达阵地前；二是把师座的话转告给几人，叮嘱他们一定要注意日军重炮的轰炸，减少伤亡。
屋背山并不大，也不险峻，朝着公路的一面坡度平缓，爬起来并不是很费劲。在离公路三百米的山腰上是守军的第一道阵地，由五四三团一营驻守。九十师打了这么多仗，在山地上修建防卸阵地那是轻车熟路。半山腰的这处阵地长度一百五十米，是依山而修的半圆型阵地。
屋背山是个土石山，岩石不多，因此阵地是挖出来的战壕，然后又用石块砌了一米高的女墙，墙上开了许多射击孔。战壕后是平整出来的十米宽的平地，平地上有沙袋掩体，一营的二十四门大小口径迫击炮就分散在这些掩体中。这也是在这种地型下能做到的最好的防御措施了。
五四三团团长唐为民从旅长那里出来，第一个就来到了一营阵地上，营长唐亦强见团长过来了，忙迎了上去。唐为民在阵地上边看边对唐亦强说道:“亦强，小日本很快就要到了，你这里是最先和小日本交火的地方，一定要打出我们五四三团的威风来，老子这次一定要报长沙之战的仇！”
长沙战场上，唐为民因为大意，丢了阵地，这让他在师里好一阵抬不起头来，这次旅长唐亦宽又把打头阵的任务交给了他，唐为民感激旅长的同时，又下了决心，就是把全团拚光了，也要守住阵地，完成任务，至于刚刚旅长交待的尽量减少伤亡的话，唐为民根本没往心里去。
九十师从上到下都做好了迎敌的准备，可日军迟迟不见踪影。阵地上唐亦强手下的一连长莫怀山来到唐亦强身边说道:“营长，从江州镇到这也就十几公里，早上小日本就出动了，怎么现在还没到？这也太慢了，爬也该爬到了吧？”
唐亦强一口吐掉了嘴里叼着的草根，答道:“你问我，我问谁？安心待着，做好准备，小日本可是随时会来。别大意掉了链子，到时我可是饶不了你。”莫怀山笑着说道:“营长，你就放一百二十个心，我莫怀山什么时候也不会掉链子的。”正说着，观察哨匆匆跑了过来，说道:“报告营长，小日本过来了！”
唐亦强和莫怀山一听，都抓起望远镜对着远处山口的方向看去，果然望远镜中出现了排着队的日军队伍。日军从江州镇出发，从进了山区后，就开始提高了警戒，行进的十分缓慢，在地型复杂之处，要反复侦察后才会继续前进。还好包括那桐山上的四六二旅在内，沿途的部队隐蔽的都很好，没有被日军发现。
就这样，十五公里的路程，日军整整走了七个小时才走完。下午二点钟，做为先头部队的台湾混成旅团一个步兵大队来到了屋背山下。日军己经知道屋背山这里有中国军队修建的防御阵地，这个步兵大队在离屋背山还有一公里的地方，就停止了前进，并且在一处较宽敞的地方建起了阵地。
三万人的日军队伍，在山路上延伸出去有三公里，并且还有战车部队和重炮部队，更是显得浩浩荡荡。这样向兵力，如果是国军其它部队，就是来上十个师，不敢说能把日军给全歼了，也就是王海涛，敢用三个不满员的师就给这三万日军布下个口袋阵。
下午三点钟，台湾混成旅团的一个半步兵联队和山炮兵联队都到达了屋背山下，山炮兵联队的几十门山炮也选好地方排列开来。旅团长石本贞直少将站在高处，对守军的二处阵地都观察了半天，才决定先全力对屋背山阵地发起攻击。
屋背山阵地和公路上的阵地是能互相配合的，如果只攻击公路上的阵地，那么就会受到屋背山阵地上的守军的侧击，但如果只攻击屋背山阵地侧面，那么因为角度的问题却能避开公路阵地上守军的侧击。还有，一但拿下屋背山阵地，那么居高临下，很容易就能拿下公路上的阵地。所以石本贞直少将自然的选择了先对屋背山阵地发起攻击。
台湾混成旅团的山炮兵联队，首先对着半山腰上的守军阵地展开了炮击。半山腰上的守军阵地修的虽说不上太坚固，可山炮兵联队的这些75口径老式山炮威力实在有限，二十分钟的炮击并未对半山腰上的阵地产生多少破坏。炮击刚停止，一个步兵大队就开始从阵地的侧面，向半山腰的守军阵地发起了进攻。
半山腰阵地的正面是面对着山下的公路的，日军要想从正面进攻，势必会处在二处阵地的夹击之下。为了避开公路上阵地的侧击，日军选择了从半山腰阵地的侧面发起进攻。不过日军的行动己在唐亦强的的意料之中，唐亦强把战斗力最强的一连放在了这里。
见日军开始向山上爬来，一连长莫怀山命令全连准备战斗。在刚刚的炮击中，一连全连隐蔽在战壕中，有女墙做掩护，一连只伤亡了十一名战士。听到连长的命令，一连的战士们纷纷做好了战斗准备。六挺重机枪，十二挺轻机枪都从射击孔中把枪口伸了出去。