蜀地民变，李顺称王。
宋太宗这边派遣心腹太监王继恩领兵平定两川，心中又不免为身在成都的儿子益王赵元杰担惊受怕。令王继恩设法保护赵元杰，同时诏令免除两京各州淳化三年以来，拖欠的赋税钱物。
赵元杰，字明哲，初名赵德和，太宗赵光义第五子。太平兴国八年（983）改名赵元杰，授检校太保，同平章事，封益王。
根据皇位继承传统，嫡长子继承制，皇子们十岁之后，就可以封王，不能再留在京城，必须到自己的封地去就藩。皇子就藩封王制度的目的非常明确，就是要让其他皇子远离京城，避免与太子争夺皇位。
端拱初年，益王赵元杰十七岁，加侍中、成都尹、迁剑南东西川节度使。皇子出阁，可以到自己的封地成都，帮助皇上来治理蜀地，巩固江山。
如果没有王小波、李顺起义，赵元杰在成都会一直玩得很嗨。
原因很简单，“天下商税，四蜀独重”，除常赋外，更有博买务，将当地的布帛、盐业、茶业、酒业，四大支柱产业全部纳入专卖管制。
整个大宋朝，交税交得最多的地方就是蜀地。作为两川节度使，地方截留下来的税赋，就已经相当可观，因此，赵元杰在成都，一直过着花钱如流水、天堂般的生活。
◆但见血山
一次，赵元杰为了给自己庆生，在花园里修造了一座假山，花掉一百多万钱银子。假山竣工后，赵元杰便召集僚属一起饮酒，开生日派对。
众人都夸赞这座假山造得精致好看，重峦叠嶂，意趣天成。只有王府的属官、益王府翊善姚坦，独自低头不语。翊善是亲王府的侍从讲授，负责教授王爷读书，规劝各位亲王。
“众皆褒美，坦独俯首。”
赵元杰正在兴头上，见大家都很开心，唯独姚坦俯首不看，就开始点他的名，“姚翊善，快来好好看看孤的假山。”
姚坦依旧低头不言，益王怒了，便强迫他称赞一下自己的假山。
姚坦冷冷地回道：“但见血山，安得假山？”在我的眼里，只看见一座“血山”，哪有什么假山？
一听这话，赵元杰甚感惊愕，便质问道：“何出此言？”
姚坦道：“坦在田舍时，见州县督税，上下相急以剥民。里胥临门，捕人父子兄弟，送县鞭笞，血流满身，愁苦不聊生。此假山皆民租赋所出，非血山而何？”
我在乡间，看到州县衙门的官吏为了收缴租赋，官府与州县上下相逼，地方官驱使差役，差役逼迫百姓，如果哪家交得迟了，就逮捕全家的男丁，押到县衙狠狠鞭打，血流满身。这座假山都是百姓赋税筑成的，试问不是血山又是什么呢？
一句话说得赵元杰火冒三丈，这人真是扫兴，他指着姚坦的鼻子训斥道：“一派胡言，我听闻父皇在洛阳也在修假山，比我这个还壮观呢，那个也是血山？！”
赵元杰这话说得没错，“是时太宗亦为假山”。姚坦顿时哑口无言，面如土灰。他不知道太宗也在修园林造假山，讽刺当今皇上可是杀头之罪。
姚坦的话，很快传到太宗的耳朵里。太宗思考再三，觉得姚坦的话很有道理，于是，下令立即停工，将造了一半的假山全部拆除毁掉。同时对姚坦敢于直言，进行褒奖。
太宗曾召见姚坦，对他说过一番语重心长的话：“诸子生长深宫，未知世务，必资良士赞导，使日闻忠孝之道，汝等皆朕所慎简，各宜勉之。”
姚坦是太宗为自己的儿子亲选的老师，让他监管自己的儿子，如今儿子有错，断然不能打老师的屁股。
姚坦，字明白，曹州济阴（今山东菏泽定陶）人。开宝年间，以《尚书》进士擢第，补将陵尉。历任隰州推官、将作监丞、知浔州。太平兴国三年召还，为著作佐郎、唐州通判。
姚坦性格耿直，身为益王翊善，尽职尽责，逢过必纠。
司马光的《涑水记闻》载，益王赵元杰未出阁时，每有过错，姚坦都及时进言劝谏。王府里上下对姚坦都有抵触情绪，就唆使益王装病不上朝。
太宗每天都派太医前去探病，过了一个多月，不见病愈，太宗甚是担忧，就将益王的乳母叫来，向她询问病情。
乳母道：“益王本无病，皆因姚坦的管教严励，益王不能自由行动，闷闷不乐，故称病。”
太宗闻听此言，勃然大怒，道：“吾选端士，辅王为善。王不能用规谏，而又诈疾，欲使朕去正人以自便，何可得也。且王年少，必尔辈为之谋耳。”朕选拔端正之人做益王的随员，是想辅佐益王成为良善之贤王，如今益王不但不能接受规劝，还装病，这分明是想让朕把他身边的正派之人赶走，自己好为所欲为，朕如何能这样做！益王年少，未必能出此下策，必定是你们这帮人帮他出的主意。
于是命人将乳母拉至后苑，罚打数十藤杖，益王再也不敢装病，第二天乖乖上朝去了。
下朝后，太宗将姚坦招来，安慰道：“卿在王府，能以正为，被一群宵小之辈嫉妒，大为不易。卿照直了做，不必担心谗言蜚语，朕必不听。”
蜀地在益王赵元杰的治理下，并没有出现百姓安居乐业、物阜年丰的繁荣景象，而是民怨沸腾，烽火四起。
李顺带领义军第二次攻打成都，樊知古与郭载，护送益王赵元杰，退到东川。得知赵元杰平安无事，太宗一颗悬着的心总算落了地。
淳化五年（994）二月，任命赵元杰为淮南、镇江等军节度使，改封吴王，让他取道长江，直接到扬州去赴任。
樊知古擅离职守、治理无方，太宗认为他保护赵元杰有功，给予特别宽恕，令其掌管两川漕运。
同时，太宗诏令，废除剑南东西川、峡路各州淳化五年以前拖欠的钱物，招抚变民，任命张咏为成都知府，伺机入川。
◆曹克明起兵
大蜀政权成立后，李顺一方面开疆拓土，一方面广纳人才。
为阻止宋军南下，李顺派杨广领军十万，北上剑门。又派部下杨里贵率二十万人去攻打梓州（今四川绵阳三台县）。
当李顺带领起义军攻城夺寨之时，大将曹光实的侄子曹克明，带着母亲抄小路，从京师开封回到雅州百丈。
曹光实是银、夏、绥、府、丰、宥等州的都巡使。党项枭雄李继迁，在曹光实面前，屡吃败仗。雍熙二年（985）二月，李继迁用诈降计，将曹光实骗到葭芦川。党项伏兵四起，曹光实力战不支，殒命沙场，李继迁冒用曹光实的旗帜，攻占银州。史称葭芦川之战。
曹克明当时正负责护送军需辎重，听到伯父曹光实战死的消息，为稳定军心，秘不发丧。派人假传曹光实回军银州的消息，与仆从张贵连夜深入葭芦川，抢回伯父曹光实的尸体，返京安葬，曹克明由此名声大振。
宋灭后蜀，为防止武人造反，留在京城的蜀人被禁，不准回乡。由于母亲年事已高，需要回家养老，曹克明上报朝廷，获批准后，带着母亲回到雅州百丈。
曹克明，字尧卿，雅州百丈（今四川雅安名山区百丈镇）人，名将之后。
曹克明的爷爷曹畴任静南军使，扼守邛崃。曹畴有光实、光远、光昭三子，曹氏一门，帮助宋廷平复了中国西南，将蜀地纳入大宋版图。曹光实英勇善战，被太祖赵匡胤称为“蜀中杰俊”。
曹克明出生时，曹光实三兄弟“会敌百丈县”，曹克明的父亲曹光远不幸遇害，保姆抱着克明隐藏于苇蒲中而得以幸免。
出生在这样一个将门世家，曹克明长大后，“喜兵法，善骑射”，曹光实非常喜欢这个大侄子，任命他为衙内都虞候，将他带在自己身边。
曹克明回到家乡的消息，很快传到了李顺的耳中。李顺得知曹克明是将家之后，很有能力，名气也大，就想胁迫他到自己手下做事。
曹克明只得带着母亲躲至山谷中避难，过着担惊受怕的日子。一天，母子二人躲进一间破庙里，夜里，曹克明梦见有人叫他起床，突然惊醒，发现蜀兵已经逼近庙堂。
不久，雅州被起义军攻下，曹克明更是无处藏身。
王继恩出兵剑门的消息传到雅州，曹克明决心走出去，配合宋军主力一起平叛。他安顿好母亲，开始在百丈一代招募兵马，旬日间，达到数万之众。
曹克明带领着这些数万新兵，先后收复名山、火井、夹江等九县。接着分兵嘉州、眉州、邛州，建七座营寨拦截蜀兵。淳化五年（994）九月，收复雅州，斩敌六十余人，起义军将领何承禄率众撤到云南。
太宗任命曹克明暂代邛州驻泊巡检。
◆争夺剑门
王继恩可不是一般的太监，他可是一个服侍过后周世宗柴荣、太祖赵匡胤、太宗赵光义三位帝王的辣手太监。天天跟权倾天下的皇帝混在一起，眼光和格局也非一般人可比。
斧声烛影之后，老练狡诈的王继恩公然违背宋皇后的旨意，不去宣召赵德芳而是去通知赵光义进宫即位，因此得到重用，先后在河北诸地执掌兵权。
论带兵打仗，王继恩不只是纸上谈兵。此次，王继恩被委以重任，担任剑南、两川招安使。作为统帅，率大宋禁军入蜀镇压李顺起义，说明太宗看好王继恩的军事才能。
毕竟，姜还是老的辣。
入蜀前，太宗授意王继恩全权处理军务，非十恶正脏外，都可便宜从事；采取“招抚”政策，告知变民，宣布惩治首犯，协从者凡能归顺，皆可赦免其罪。
王继恩以雷有终、裴庄并为峡路随军转运使，采用当年太祖朝宋军入后蜀的策略，分兵两路。一路以马步军都军头王杲统领，抢占秦岭山脉的剑门栈道；一路以祟仪使尹元、随军转运使雷有终统领，沿长江水陆并进，攻夔门，从北面、东面向大蜀军发动进攻。
剑门关峥嵘而崔嵬，是入蜀咽喉，一夫当关，万夫莫开，自古就是兵家必争之地。诸葛亮五出祁山，姜维十一次北伐中原，都曾经过此地。
把断剑门烧栈阁，蜀中别是一洞天。剑门关是出蜀入蜀的第一通道，谁能掌控剑门，主动权就在谁的手中。剑门关理所当然，应当成为大宋朝廷跟义军争夺的第一战场。
大蜀王李顺当然知道剑门关的重要性，然而对于先打剑门，还是先打梓州，起义军高层产生了极大的意见分歧。
枢密使吴文赏、武将马太保等人，主张把剑门放一放，先集中力量拿下梓州，因为梓州毕竞离成都不远，不解决它，直接威胁着“大蜀”政权。
胜负未分，乾坤未定，一切皆有可能。先打下梓州，然后再合力攻取剑门，这是大蜀高层作出的最终决策。
不过，大蜀王李顺对剑门还是放不下，决定派部下大将杨广率领数万兵马去打剑门，阻滞拖延宋军主力进入蜀地作战的节奏，为攻打梓州争取更多的时间，李顺自己与相里贵率二十万兵马去打梓州。
驻守剑门的宋军守将是上官正。
上官正，字常清，开封人。科举出身，曾多次主持审理冤狱，升迁为供奉官、阁门衹侯、天雄监军。后擢升作坊副使、剑门都监。
王小波、李顺起义后，曾指派一支义军攻打剑门。剑门守军仅数百人，还都是些年老体弱的兵卒，上官正亲自挥剑上阵，鼓舞士气，死守剑门，打退义军多次进攻。
成都监军宿翰得知剑门危急，率领手下火速前来支援。义军受到前后夹击，损失数千人马，仓皇退走，剑门之危机遂解。
太宗大为赞许，赐上官正与宿翰二人袭衣、金腰带，提拔上官正为六宅使、剑州刺史，宿翰为崇仪使、兼任昭州刺史。
数月后，上官正染疾，回京治病，疾愈后，入朝见驾。太宗嘘寒问暖，“劳问久之”，再次派遣他回到剑门任所，赐以金丹、良药、衣带、白金千两、马三匹，同时授以防御方略，令他招抚残孽。
成都被李顺攻克后，宿翰带着残兵败将，也退到了剑门。于是，两股宋军合兵一处，坚守剑门，这一出川入蜀的第一险关。
剑门关易守难攻，宋军占据着险峻有利的地形，义军缺乏山地攻坚战的经验，杨广率军几经激战，虽然付出惨重代价，依然是久攻不下。杨广决定采取避实就虚的战略，迅速占领了剑门附近的山寨关隘、州县，等待时机，再战剑门。
淳化五年（994）二月，王继恩领旨入川平叛。
剑门这么重要的一道战略要地，并没有引起李顺的足够重视，只是派杨广随意征战了事，他自己却带着主力去打无关紧要的梓州。
这是一个致命的战略性错误，王继恩率领的征剿大军那可是大宋禁军，禁军都是从全国各地优中选优，选出来的最能打的士兵，凭借着临时拼凑起来的数万农民，虽然号称“应运雄军”，要想对抗大宋禁军，显然是力不从心。守住剑门，就守住了大蜀政权，失去剑门，数十万义军的性命将岌岌可危，李顺的部署从一开始就错了。
千里之堤，溃于蚁穴。战争的胜败，往往就从一个不经意的小疏漏，被无情地撕成一道大口子，一溃不可收拾。
太宗非常担忧入蜀的栈道，四月，上官正率领一支孤军，与义军力战，北上打通剑门栈道。王继恩的征剿大军长驱而入，顺利通过天险剑门关。
宋军再次兵分两路，王继恩亲率主力大军，由石普、马知节为前锋，进攻川北重镇剑州（今剑阁），另一路由曹习统领为偏师，自葭萌（今广元）出发，南攻阆州（今阆中市）。
由剑门关至剑州，一路都是上坡路，易守难攻。王继恩不想在正面和起义军死拼硬打，而是采用迂回战术，率兵绕道小剑门，从西路进行旁攻，占领研口寨，杀死大蜀义军五百余众。
接着向东，攻下汉源坡、青强岭，控制了南下剑州的道路。宋军主力居高临下，猛攻剑州，义军在杨广的指挥下全力防守，终因力量悬殊太大，剑州就这样被王继恩攻克。
随后，宋军又在剑州城南四十里的柳池驿，攻破起义军防守，斩杀六百余众。杨广率残部败走绵州（今绵阳市），义军被杀或溺水而死者，不可胜数。
四月十八日，王继恩率主力大军马不停蹄，进入绵州境内。地主王华组织武装千余人对绵州发动突然袭击，义军再次损兵折将，伤亡惨重。
在川北战场，义军俨然就像一架老水车，吱吱呀呀，晃晃悠悠，稍微遭到碰撞，就散架了。短兵相接，血染疆场，数万巴蜀子弟，为了心中的“均贫富”梦想，倒在了自己深爱的这片热土。
四月十九日，王继恩攻占绵州，俘虏义军三百五十七人，统统将其“凌迟处死”。杨广决定率领余部退往梓州，与相里贵合兵，攻打梓州。
另一路由曹习统领的宋军，也战果斐然，顺利攻下阆州。一万多起义军将士节节抵抗，撤到老溪，筑成水陆两寨，依险据守。
义军浴血奋战，终因寡不敌众，三千将士战死沙场，余众全部投江，没有一个向宋军投降的。
不久，巴州（今巴中）也被巡检使胡正违攻占，五千起义军守军全都壮烈牺牲。
至此剑门关及其周边州县全被宋军收复，而此时，李顺还在梓州鏖战，围城围了八十多天，也没攻下梓州城。
◆梓州保卫战
梓州知州、右谏议大夫张雍，乃是一代大儒，学富五车。这人不但学问高，安邦定国，行军打仗也都是一把好手。
张雍，字子雍，德州安德县（今山东德州德城区）人，毛诗学专家。开宝六年进士及第，任职东关尉。又迁太子右赞善大夫、知开封府司录参军事，后又迁秘书丞，充任推官。端拱初（988），出任西川转运使，知梓州。
得知青城王小波、李顺起义后，张雍开始训练士卒，得城中兵三千余人，又招募一千多强勇守城。
对手下大小官吏，张雍都一一做了指派，令推官陈世卿负责制造武器；掌书记施谓、榷盐院判官谢涛砍伐山木为旗杆。
张雍又组织梓州百姓，沿城挖了条一丈多深的护城河；销熔铜钟铸造箭头；将布搓成绳索，做好充分的防守准备。一切安排妥当，又派推官盛梁到京师请求朝廷增派援兵。
李顺在成都建立大蜀政权，派遣相里贵领军二十万围攻梓州。
张雍与监军卢斌登上城墙眺望，见起义军派出的士兵，皆老弱疲惫，又身无铠甲，卢斌顿时有些轻敌，笑着请求开北门出击。
张雍道：“不可，贼人也许是用老弱之兵，使诈引诱我们，暗地里设下埋伏，等我们上圈套。城中官民人员混杂，万一被敌人里应外合，堕敌之奸计，此非良策也。”话音未落，果然有士兵伏在敌楼上长啸，与敌人应和，张雍急命斩杀示众。
里应外合是大蜀义军攻城略地惯用的手段，不过这一招在张雍这里，太老套了，完全不能奏效。
杨广在剑门与宋军交锋，屡吃败仗，大蜀王李顺心急如焚，他命令义军出动云梯和冲火车，昼夜击鼓呐喊，势必要在最快的时间拿下梓州城。
义军昼夜攻城，梓州城中军民整日人心惶惶。张雍每日亲自登城指挥作战，命士卒用发石机发石，用火箭火石，破坏义军的云梯和冲火车，义军的攻城之势才稍稍减缓。
张雍心生一计，命人在城西北角修整进攻器械，道：“军士们赶快整顿装备，吾将开东门击贼。”随后派步骑五百人到东门，假装要出城迎战。
大蜀王李顺和相里贵登牛头山俯看城内，见宋军在东门集结兵马，猜想宋军这是想出城交战，就在山的东角埋伏一万多精兵等待宋军。
张雍随即召集一百多死士，缒城而下，焚烧破坏义军攻城的装备。从午时到申时，装备基本焚烧殆尽。等到李顺发现中计，再来扑救，已经晚矣。
一日，北风呼啸，天色昏暗，李顺命义军乘风纵火，急攻北门。张雍与卢斌领兵据守城门，立于箭石之间，固守不动，无惧无畏。
大蜀义军昼夜攻城，梓州城始终固若金汤。张雍在梓州将李顺和他的二十万起义军整整拖了八十多天，为王继恩大军顺利入川赢得了时间。
宋军屡败杨广，突破剑门关，收复川北主要关隘重地，王继恩立即派内殿崇班石知颙率数千人马增援梓州。
得知宋军前来增援梓州，未免遭受前后夹击，李顺果断命令义军撤向成都。
梓州之围既解，张雍派施谓入朝奏告。太宗亲笔诏令表扬，提升张雍为给事中；卢斌为西京作坊使、领成州刺史；陈世卿任掌书记；施谓为节度判官；谢涛为观察推官。又任命通判将作监丞赵贺为太子中舍，监军供奉官辛规为内殿崇班。
梓州之战，李顺不但浪费了时间，损失了数万人马，也错失了最佳的战机，永远地失去了剑门天险，让宋军轻易地打通了入川的通道。
从这时开始，大蜀“应运雄军”由战略进攻转为战略防守。
◆喋血川东
川东义军在张余的统领下，不断攻城略地，相继攻占新宁（今四川开江）、梁山（今四川梁平）、广安军（今四川广安）、果州（今四川南充）、渠州（今四川渠县），队伍也发展至十万之众。
四月上旬，尹元和雷有终、裴庄率领东路征剿大军由巫峡入川，水陆并进。东路官军与义军的首战在新宁打响，尹元与大将常思德、杨琼率军围城猛扑。
论武器装备，人员战斗力，义军显然无法与大宋禁军相比，即便力量悬殊，但他们为梦想而战，为真理和公道而战，虽死无憾。
义军在张余的指挥下，英勇抵抗，伤亡三千余人，也未能守住新宁，义军退至梁山。
随军转运使雷有终、裴庄二人负责的就是运送战备物资、粮饷，虽然也带兵，但带的基本都是物流押运兵，战斗力不强。
雷有终，字道成，同州郃阳县（今陕西合阳县）人，右谏议大夫、户部侍郎雷德骧次子。
“德骧无文采，颇以强直自任，性褊躁，多忤物，不为士大夫所与。”雷德骧因为弹劾宰相赵普，惹得赵匡胤龙颜大怒，顺手抄起身边的柱斧扔了过去，砸掉了雷德骧的两颗门牙，流放灵武。经过长子雷有邻的申诉，回朝出任秘书丞。太宗即位，雷德骧迁户部员外郎，太平兴国四年，随驾出征北汉，出任太原西路转运使，历任同知京朝官考课、兵部郎中、知怀州、两浙转运使、右谏议大夫、户部侍郎。后以失教之罪，降为感德军行军司马，忧愤患病。淳化三年（993）去世，时年七十五岁。
雷有终自幼聪敏，因父亲雷德骧的缘故，候补汉州司户参军，署理莱芜县尉。知监、左拾遗刘祺觉得雷有终年少可欺，平日里对他颇为轻慢。雷有终查出刘祺贪赃枉法，罪证确凿，刘祺被撤职，流放海岛，朝廷让雷有终代行知监之职，由此，声名大振。
雷有终风流倜傥，洒脱自信，不拘小节，处事沉敏，善决断，“有干局”，不畏强暴，轻财好施。
太宗即位，听闻雷有终之名，派心腹太监伍守忠与雷有终同掌管监事事务，暗中考核。不到一个月，伍守忠就给太宗打报告，说雷有终此人能力强，办事牢靠，值得信任，是朝廷不可多得的人才。
遂升任大理寺丞，后历任解州通判、知密州、淮南转运副使、太常博士。淳化年间，升任度支盐铁副使、江南岭外茶盐制置使。
所以说，不是雷德骧有多厉害，关键是他有两个非常优秀的儿子雷有邻、雷有终。
此次出兵入川，雷有终、裴庄并为峡路随军转运使、同知兵马事，与祟仪使尹元负责从东线进攻，围剿大蜀军。
裴庄，字端己，阆州阆中人，在后蜀时，以明经登第。归宋后，历任虹县尉、高陵主簿，澶州通判，真定通判。此次出征，与雷有终同为转运使，有人向太宗奏本，说裴庄是蜀地人，不适合担任此职。太宗道：“用人不疑，朕信之。”许以便宜行事。
实际上，太宗不糊涂，群龙压不住地头蛇，有了裴庄这位蜀地向导做押运，转运车队会减少很多麻烦。
粮饷车整日在崇山峻岭和峡谷间穿行，爬山涉水，非常辛苦。转运兵经常是又饥又渴，遇到下雨，士兵们就用头盔接水喝。
没有枪没有箭，敌人给我们造，没有吃没有穿，自有敌人送上前。打击粮草车，这是历来交战双方最常用的手段，张余也不例外。
宋军的粮饷车，经常是一边前行，一边作战。每次临敌，雷有终都是冲锋在前，勇保粮草不失。
这日，转运部队进至广安军，为防止义军偷袭，雷有终命令军士靠江岸扎营，三面树立栅栏，严加防守。
是夜，天空阴沉昏暗，张余趁宋军立足未稳、人困马乏之际，向宋军发起了进攻。义军高举火把，雷响战鼓，在外围大声嘶吼，官兵们甚是惶恐。
雷有终却不急不躁，慢条斯理地梳理着头发，泰然自若。“公安坐栉发，气貌自若。”老虎不发威，你当我是病猫。待义军聒噪得差不多了，雷有终也该出手了，他立即率领一支人马绕到义军背后，发动袭击。
激战一直打到第二天拂晓，正当义军即将攻破营寨，重创官军之时，尹元率领的援兵恰好赶到，里外夹攻，义军被包了饺子。
张余没想到会被官军切断后路，惊慌之下，仓皇迎战，义军人马损失近半，张余见形势不利，只得率军撤退，未来得及撤离的义军投水求生，淹死者无以计数。
一日，雷有终的粮饷转运车队驻扎到简州（今四川简阳），寓居在寺庙里。雷有终担心义军还会来偷袭，命令士卒做好防护，还把当地乡民叫来，负责打更，担任警戒。
初更时分，雷有终率兵从小路绕行而出。义军将寺庙重重包围，破门而入后，发现庙里只有一个打更的。雷有终带兵杀出，义军损伤惨重，溃败而逃，粮饷又一次得以保全。
四月，尹元与裴庄进兵果州，义军在田奉正、苏荣的带领下，坚守城池，浴血苦战，依然被官军攻破城池，果州失守。义军将士且战且退，败走渠州。
合州（今重庆合川）地处嘉陵江、涪江、渠江三江汇流之地，交通便捷，北可沿江至川北，南下可抵渝州（重庆）入长江，是川峡的军事重镇。合州大地主袁延度，为了自保，在当地组织了上千人的民团武装。尹元得知这个消息，就派裴庄去与袁延度交涉联络，双方达成共同合围合州的出兵方案。
义军在黄广儒的带领下，在合州东城外，与尹、袁联军，展开激战，义军不敌，败走。四月十九日，合州被官军收复。
不久，黄广儒率义军返回，再次攻占合州。
王继恩雄踞剑门，大力扶植和扩建各州的地主武装，扫荡屠戮溃散的起义军。在当地武装的协助下，接连收复剑州、绵州、巴州、阆州、蓬州，并解除了梓州之围。
官军完全占据了川北各州县，北线作战的义军在大蜀王李顺的指挥下，相继撤至成都自守。那漫山遍野盛开的杜鹃花，多像是英勇牺牲的义军将土们酒下的鲜血。
王继恩决定向成都进军，一举完成灭蜀大业。机不可失，刻不容缓，为拖住川东张余这股义军，王继恩亲率几十随从，飞骑前往合州、遂州，命令尹元、雷有终在东线加紧进攻，缠住张余这支劲旅，使其不能驰援成都。
淳化五年（994）五月，王继恩亲率征剿主力大军向成都进发。等待大蜀王李顺的，必定是一场生死较量。