当时有人向刘备建议将CD的田宅都分赐诸将。赵云坚决反对“益州人民初罹兵革，田宅皆应归还他们本人，让他们得以安居复业，然后才可向他们征收赋、役、调，得其欢心。主公不宜夺之，以赏赐自己所爱之人”刘备乐而从之。
在刘备围攻CD城时，蜀郡太守许靖曾密谋出城投降。刘备因此鄙薄许靖的为人，本不准备重用他。法正劝道“今主公始创大业，宜加敬重，以慰远近之望”刘备便礼而用之。
刘备南下攻打刘璋时，曾命霍峻率数百人留守葭萌县。杨昂奉张鲁之命前来劝诱，说要共同守城。霍峻毅然拒绝“我头可得，城不可得”刘璋的部将扶禁、向存二人也曾率万余人前来围攻葭萌城一年有余，却不能攻下。反被霍峻找准机会，伺其怠隙，率精锐出城偷袭，大破敌军，斩杀向存。刘备为赏霍峻此功，下令分广汉为梓潼郡，任命霍峻为梓潼太守。
要说刘备这一生中最信任的谋士是谁？其实并非诸葛亮，而是法正！此时的法正已得掌重任，外统都畿，内任谋主。于是开始仗势自为。一餐之德要报恩，睚眦之怨也要报复，曾不依国法而擅杀伤仇人数名。有人就将此事报知诸葛亮，希望诸葛亮能转达给刘备，由这两人出面来抑制一下法正。但诸葛亮可能也感受到了自己与法正二人在刘备心目中地位的变化，只能和稀泥地道“想当初主公在公安时，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近还惧怕孙夫人肘腋生变。如今法正为之辅翼，使主公得以幡然翱翔，不可复制。我们如何还能禁止法正，不让他快意恩仇一下呢”
话虽如此说，心中却仍不能平。诸葛亮于是决定改订治蜀条例，律从严峻，一开始竟造成人多怨叹的局面。法正来见诸葛亮“当初汉高祖入关，便与秦民约法三章，除去秦法，秦民知德。如今您初得益州，也应缓刑弛禁，以收民心不是吗”诸葛亮答道“君但知其一未知其二。当年因秦法苛严，高祖才得以从宽。如今刘焉父子已有累世之恩，但刘璋暗弱，才造成‘德政不举，威刑不肃。蜀土人士专权自恣。君臣之道渐以陵替。宠之以位，位极则贱。顺之以恩，恩竭则慢’的局面。他们已久不守法。现在我正是要申明法律的严肃性，法行才得知恩，爵加方可知荣。恩荣并济，上下有节，才可挽回弊政，这也叫治乱世用重典”事实上，诸葛亮执法虽严厉但却公平。是“无恶不惩，无善不显。吏不容奸，人怀自厉。道不拾遗，强不侵弱”整个蜀汉政权，只有两个人能不受诸葛亮这套法律的约束：那便是文官代表法正与武将代表关羽！
蒋琬被刘备任命为蜀郡广都县县长。但有一次刘备出巡来到广都县时，却见蒋琬喝酒大醉，又不理众事，顿时大怒，要将蒋琬治罪。诸葛亮为蒋琬求情“蒋琬乃社稷之器，非百里之才。为政以安民为本，不以修饰为先。愿主公重用之”刘备听了诸葛亮的话，没有给蒋琬加罪，但也没有重用他，而是将他罢了官。
7月，荀攸去世。曹操曾对荀彧、荀攸这对从叔侄有评价“荀彧进善，不进不休。荀攸去恶，不去不止”“二荀令之论人，久而益信。吾没世不忘”
7月，曹操命少子曹植留守鄴城，自己亲征孙权。10月，曹操从合肥还军。
30年前，先零羌、湟中义从胡在凉州叛乱，一个叫宋建的人趁机在陇西郡枹罕县自称河首平汉王，改元，设置百官。10月，曹操命如今身在汉阳郡兴国县的夏侯渊去解决这个已近30年的地方割据政权。最后宋建被杀、枹罕城被屠。夏侯渊又命张郃率兵渡河，入小湟中，河西诸羌皆降，陇右最终得以平定。
本年，34岁的汉献帝刘协要与60岁的魏公曹操做最后一次对决。这么多年以来，刘协一直在许都被曹操挟天子以令诸侯，守位而已。左右侍卫皆是曹氏之人。议郎赵彦曾为刘协建言时策，就被曹操杀掉。
曾有一次，曹操有事要进殿中启奏刘协。这一次的结果最后搞得大家不欢而散，曹操自此就再不复朝请。那一次，刘协当面就对曹操说“君若能相辅，则朕会感念你的厚意。若不能，还请你垂恩相舍”曹操闻言大惊失色，俛仰求出。汉家旧仪“三公领兵朝见，令虎贲执刃挟之”曹操就是这样被虎贲卫士执刃挟出殿外，出去时已汗流浃背。
另外，14年多前的“衣带密诏”事件在某些人心中还记忆犹新。当时曹操不顾董承之女身为贵人且有孕在身的情况，也不顾刘协的百般哀求，处死了董承父女。而如今对此事件最敏感的自然当属皇后伏寿及其父亲伏完。
伏皇后给父亲写信，信中尽数曹操残逼之状，要父亲秘密图之。但伏完惧不敢发。终于事情泄露，曹操大怒。11月20日，曹操命御史大夫郗虑、尚书令华歆二人率兵持节入宫，收缴皇后玺绶。吓得伏皇后闭户藏于壁中。但华歆却毫不放过，直接坏户破壁，将伏皇后拖了出来。
当时，汉献帝刘协正在外殿，与郗虑坐谈，商量此事。突然就见到伏皇后披发跣足，一路哭着被拉出来，见到刘协时泣语道“不能复相活了吗”刘协哽咽道“我亦不知命在何时”又对郗虑道“郗公，天下竟有此事吗”郗虑不答，华歆则将伏皇后拖入暴室，后因幽死。伏皇后所生二皇子被鸩杀。兄弟及宗族死者百余人。母盈等19人被发配涿郡。
12月，曹操来到孟津黄河渡口。汉献帝刘协下诏：允许曹操置牦头，宫殿设钟虎。
19日，曹操发布《求贤三令》第二令。
曹操下令“军中典狱者，若非其人，而掌三军死生之事，实可惧也。应慎选明达法理者担任”任命高柔为理曹掾。当时军中旧法“军士若逃亡，将拷其妻子”但军中逃亡之风依然不息。曹操便欲加重刑罚，将拷打范围扩大到父母、兄弟。被高柔力谏而止。
215年1月18日，汉献帝刘协下诏：立曹操的中女、贵人曹节为皇后。赐天下男子一级爵位。孝悌、力田者二级爵位。王侯公卿们谷。这是大汉王朝最后一次赐爵，也是献帝时代的唯一一次赐爵。原因不言而喻，是为突出曹操的地位。此时大汉政权已名存实亡。
1月，云中、定襄、五原、朔方郡被取消，设置新兴郡。
3月，曹操亲征张鲁。先派张郃、朱灵等人攻破挡路的氐人。4月，曹操从右扶风的陈仓县出散关，进入武都郡河池县，前方又有氐王窦茂率万余人阻住去路。5月，被屠灭。
5月，麹演，蒋石等西平、金城诸将把韩遂杀死，将首级献给曹操。
刘备夺得蜀地的消息传到江东，孙权大怒，破口大骂“猾虏竟如此狡诈”派诸葛亮之兄诸葛瑾前往CD去见刘备，索还荆州诸郡。刘备的回答是“等我打下凉州，就会把荆州还给东吴”孙权怒道“这是敷衍我呢”便直接任命长沙、零陵、桂阳三郡长吏，让他们前去赴任。结果却都被关羽赶了回来。孙权终于决心动武解决问题，命吕蒙率鲜于丹、徐忠、孙规等2万士兵攻打三郡。命鲁肃率万人进驻长沙郡的巴丘，以拒关羽。孙权自己也来到陆口，亲自节制诸军。
很快，长沙、桂阳二郡就向吕蒙投降。只有零陵太守郝普据城不降。刘备听到这消息后，也急忙率兵5万来到公安，又命关羽率兵三万赶到长沙郡益阳县。大战一触即发，孙权飞书命吕蒙放弃攻打零陵郡，回军来与鲁肃会合。
吕蒙收到信后秘而不宣。当晚便召集诸将授以方略。第二天一早，召见郝普的故人邓玄之，让邓玄之去招降郝普。郝普不知此时刘备已到公安而关羽在益阳，惧而出降。吕蒙亲自出迎，共执手下船，又把孙权写给自己的急信给郝普看了。郝普惭恨入地，吕蒙拊手大笑。最后，吕蒙留下孙皎，委以后事。自己则率军火速奔赴益阳。
眼看孙刘联盟破裂，大战开打，鲁肃心里很不是滋味。为维护联盟，鲁肃准备做最后的努力。他主动邀见关羽。约定双方各驻兵马百步之外，双方主将单刀赴会。会上，鲁肃指责关羽不久前驱赶孙权任命的三郡长吏的做法。关羽也据理力驳。只是由于双方各执一词，且各自的老大也都未出面，这次单刀赴会的会谈也不可能谈出什么结果…
这时，刘备收到了曹操正在攻打汉中的消息，为防益州有失，为免两线作战，刘备主动遣使向孙权求和。孙权也派诸葛瑾再次出使。两家约定以湘水为界，将荆州一分为二：长沙、江夏、桂阳以东属孙权。南郡、零陵、武陵以西属刘备。并继续孙刘联盟关系。
7月，曹操大军到达汉中郡与武都郡交界的阳平关。消息传来，张鲁首先便想到投降。但其弟张卫反对，率杨昂、杨任两员大将及数万士兵，横山筑城十余里，准备拒关坚守。
一开始，曹操相信了凉州从事、武都降人们的说辞“阳平城下南北山相距颇远，不可守也”可身临其境一看，就不由自主叹道“他人之言，不可尽信啊”
阳平山山峻难登，曹军强攻几次都不能得手。士卒伤亡颇多，军粮也快吃完了。曹操决定退兵。派夏侯惇、许褚去通知山上的曹兵。这时，神奇的事情就发生了。有一支部队因夜间道路不熟，竟误入张卫营中，顿时引起混乱。这一现象首先被辛毘、刘晔二人发现。他们立即派人去通报夏侯惇与许褚“我军已占据贼军要屯，贼军已散走”夏侯惇亲自前来视察之下，这才敢确信眼前这一切，并马上派人回报曹操。曹操下令趁机进攻，结果大胜，斩杀杨任，张卫夜遁。
张卫兵败之后，张鲁又想投降。阎圃道“此时投降，我们没什么功劳。如能将巴、賨那些夷帅一起劝来投降，这好歹也是一件功劳啊”张鲁欣然采纳，下令往南逃入巴郡。逃走之前，部下建议张鲁焚烧宝货仓库，被张鲁拒绝“我是要投降的。所以这些东西应归国家所有，怎能说烧就烧呢”下令一律封藏。然后离开汉中郡治南郑县南下。曹操进入南郑城后见到这一幕，便知张鲁有投降之意，便派人前去慰喻，促其早日来降。