王离南下，首先经过赵国。于是在王离的一手导演下，赵国发生内乱、赵王武臣被杀。事情要从一个叫李良的‘素贵’的人身上说起。
李良受武臣之命，攻下了常山郡。武臣又命他去攻打太原郡。可是当李良刚走到常山郡石邑县时，前面的井陉关口，有一支秦军挡住了他的去路。领军将领正是王离。不过王离不是来打仗的，而是给他李良来写信的。信是王离以秦二世的名义写的：李良你曾经侍奉过朕，是朕提拔了你。可没想到你现在竟然背叛朕，这也太不厚道了吧？不过你现在后悔还来得及！只要你真心叛赵附秦，那么以前的事就一趣÷阁勾销！并且会让你更加显贵。信的落款“赢胡亥”
更可怕的是：此信没有封口！就算李良本无反意，万一有人偷看此信后向赵王告密，那李良就是跳进黄河也洗不清。看来王离这一招不是一般的狠毒。用意很明显：逼良为娼！
该怎么办？李良决定先不打太原了，回去以‘请兵’的名义试探一下赵王武臣的态度…然而令他没想到的是：他还没走到邯郸，就被迫在半路上造反了！
李良在回来的路上，遥遥望见一队豪华的车队也向邯郸城方向疾驰而来。这么大的排场肯定是大王出巡？李良来不及多想，赶紧下马，伏谒道旁向‘赵王’行礼。李良这一拜就拜出了一场内乱！
当这队豪华车队走到跟前时，李良才发现坐在车里的哪是什么赵王武臣，而是在外面已喝的烂醉如泥的武臣的姐姐！并且由于醉了，武臣的姐姐根本没法认清跪在道旁的是谁，以为只是个一般将领，也懒得下车还礼，只是派了一个骑士过去叫一声请起，自己则继续扬长而去…
这下面子丢大了！‘素贵’的李良站起身来，无比惭愧的看着自己的从官。这时有一个人就说“天下畔秦，能者先立。当年赵王的地位都在将军之下，可现在这个臭女人都敢对将军这样摆架子！她算个什么东西？让我追上去把她杀了”李良脑子有点发昏，前有秦皇招降、后有妇人之辱、现在从官们又都跳着发牢骚，莫非反赵乃天意耶？那就反吧！李良马上命令“既然这样，我们先追上去把那个女人杀了，然后突袭邯郸”
于是，武臣的姐姐估计还在回味刚才的美酒佳肴，就听见后面马蹄声甚急。不等回头，寒光一闪，身首已分离。紧接着李良率兵突袭邯郸。赵王武臣还来不及明白这是怎么回事，就和左丞相邵骚一起做了李良的剑下冤魂。而右丞相张耳、大将军陈馀则幸运的躲过了这一劫。这主要得益于他们的耳目众多，一听说李良造反，二人马上开溜，在邯郸城外收拢散卒，准备替武臣报仇。
再说章邯和陈胜之间的决战。相国蔡赐被陈胜任命为陈城防御战总司令，结果大败被杀。陈胜老窝被端，惶惶出逃，窜进驻扎在陈城以西的一支义军首领张贺的军营里。面对章邯，张贺也大败战死。陈胜又向东南方的汝阴县逃去…
12月，在泗水郡的下城父，陈胜已经成了孤家寡人。只有一个叫庄贾的人为他驾着马车。而就是这个马车夫庄贾，终结了陈胜这位鼎鼎大名的中国历史上第一位农民起义领袖的生命！从7月到12月，这场大泽乡起义虽只有短短几个月，但它在中国历史上的地位与大秦帝国的统一一样，是无与伦比的！
之后，陈胜的故人吕臣在陈郡的新阳县拉起一支部队苍头军，向西北重新攻入陈郡，将庄贾杀死，将陈胜的尸首葬于砀郡。后来汉高祖刘邦取得天下，追忆陈胜大泽乡首义之功，特派30户专门在砀郡当地为陈隐王守墓。而史学家们也承认陈胜在历史中的贡献：司马迁将其列入世家、班固则将其列在列传之首。
陈胜生前曾令宋留率兵平定南阳郡，打算从那里向西攻破武关，再次杀入秦国关中腹地。宋留也已平定了南阳，这时陈王之死消息传来，南阳郡复为秦有。宋留逃到陈郡的新蔡县，走投无路的他向章邯投降。章邯将他绑去咸阳，最后被秦二世车裂。
现在我们应静下心来分析一下陈胜失败的原因。外部原因有两个：一是秦军的骁勇善战与名将指挥、二是没有形成六国合力；内部原因也有两个：一是陈胜根本忽略了陈城等地的根据地建设、二是陈胜本人的性格弱点。
陈胜虽然是楚人，但其控制的主要是中原地区。这是秦人征服最早、控制也最强的地域。相比而言，赵、燕、齐、吴越等地是对抗秦人更坚决、也更有实力的地区。而中原四战之地，战略回旋空间小，易被秦军突击瓦解。而陈胜没能直接控制或最起码与赵、燕、齐等国建立较强的联盟合作，则跟没有发动六国贵族和不能笼络诸将这一失误直接有关。赵王武臣没有向西呼应周文的入关大军，对于章邯的顺利反扑是非常关键的。而武臣之所以这样做，是因为自己当初称赵王时，陈胜很不高兴，所以武臣也就不愿为陈胜卖命了。
陈胜虽只做了短短半年都不到的楚王，却在陈城为自己修了一个极度阔气的宫殿。这一天，宫门口有一个人来找陈胜，他是当年与陈胜一起佣耕过的故人，如今听说陈胜当王了，就跑来说“我要见涉(陈胜字涉)”而看门的人穷凶极恶，上来就要捆他：你怎么敢随便叫我们大王的小字！这个人反复辩解说是陈王的故人求见，看门人才不捆他了，但也不给他通禀。
这个人没办法，只好在远处等着。不久，陈胜出来了，排场极大。这人立刻跑上去，遮道而呼“涉，是我——是我啊”陈胜仔细一看，原来是以前一起佣耕过的故人啊…只有在故人老乡面前，才最能显出自己事业有成。陈胜赶紧把这位故人请上车，这人被车上的豪华饰物惊得目瞪口呆，陈胜则在一旁笑着欣赏故人发傻的样子。
随后，故人进了陈王的宫殿，顿时油然而生一种刘姥姥进大观园的感觉。不禁高声惊呼“太多了！陈涉你当了王，住的真是豪宅啊”当时的人也是有仇富心理的。这位故人非但不怎么感谢陈胜的招待，反倒极力给陈胜到处爆料，不外乎就是陈胜少时给人佣耕这些“猛料”
陈胜还不知道呢，直到有一天，有人向他进言“您的这个客人愚而无知，到处妄言，轻视您的权威”陈胜问“他妄言什么了”这人就把那故人的话一五一十的告诉了陈王。陈胜大怒，当即命令将这个故人斩首示众！从此“诸故人皆自引去，由是无亲陈王者”而这便是陈胜失败的最根本原因！
陈胜任命朱防为中正（人事主任）胡武为司过（考核专员）主司考核群臣诸将。而这两人都是整人专家，以苛察为忠。陈胜信用他们，最终导致“诸将不亲附”
总之，陈胜失败的根本原因便是在一‘私’字上。那句‘王侯将相宁有种乎’听上去振聋发聩，实际上正反映出陈胜极度膨胀的私欲！他不是要为天下除暴秦、也不是要为楚国复国。他追求的就是当‘王侯将相’而这样的人是不适合做领袖的！同样，私心这么重的人是不会把别人的性命看的太重的。最终，大家踏着那个大嗓门佣耕故人的血迹，纷纷离陈胜而去了…
陈胜死的同月，沛公刘邦也遭遇了起义以来的第一场危机——为他驻守二号老家丰邑的雍齿叛变，他的第二个老家没了！
雍齿叛变，主要是来自魏国相周市的压力。周市派人去告诉雍齿“丰邑本是我们魏国的土地。如果你投降，我将封你为侯，继续驻守丰邑。如果不降，我就要屠灭丰邑”雍齿和刘邦是同乡哥们，据说还是邻里关系？不知道他是怎么想的，反正没片刻犹豫，雍齿就投入了魏国周市的怀抱。
消息传来，刘邦恨得牙根痒痒。急忙发兵回攻丰邑，然而久攻不克。无奈的刘邦只能撤兵回到一号老家沛县。
邯郸城外，张耳、陈馀已收拢到数万散兵，正想与李良再决雌雄。一个门客突然跑来献计“你们两位都是魏国人，要想让赵国上下都依附，这是很难的。你们只有立一个赵国王族之后，才能在赵国真正站稳脚跟”张耳、陈馀一听：是啊！这不就是当初我们给陈胜提的建议吗？马上下令在民间寻访赵国王族之后…
这消息传进邯郸城里，李良一想坏了，绝不能让他们找到新赵王啊！于是出城攻击，结果被陈馀杀败，不得已去投降章邯。邯郸城则由李良的部将继续据守…
BC208年1月，张耳、陈馀最终找到了一个叫赵歇的人。就在邯郸以北40公里的信都县，将其拥立为赵王。
陈胜被杀，反秦起义一时群龙无首。东阳宁君、秦嘉等人便拥立了一个叫景驹的楚国贵族为楚王，攻下薛郡方与县，要继续向西攻打东郡定陶县。先派公孙庆出使齐国，约齐王田儋共同出兵。田儋不爽“陈王死生未卜，你们怎么可以自立楚王？就算要自立，为什么不来问我的同意”公孙庆答“当初齐国自立为王，可曾向陈王请示？况楚首义，天下当从。哪有楚听命于齐之理”田儋大怒，下令将公孙庆斩首。
与秦嘉立景驹同时，奉陈胜之命去攻打东海郡广陵县的召平见大势不妙，急忙放弃攻打广陵，渡过长江逃命要紧！而长江对岸正是会稽郡。召平急忙假借陈王的命令，封项梁为上柱国，命他火速渡江，西击章邯！
而章邯此时则在收拾陈胜死后的残局。派了左右两个将校回军去攻打陈郡的吕臣。吕臣败走，迎面遇见一队人马。为首一员猛将，生的威风凛凛，却面有刺字！要问此人是谁？番盗黥布是也！
黥布本来姓英。九江郡六县人。年少时曾有算命先生给他看过相。说他以后肯定受刑，受刑后肯定当王。在秦朝，犯罪受刑是个很容易的事。也不知道英布究竟犯了什么法，被判五刑中最轻的一等——黥刑。就是在罪犯的脸上用墨刺字，所涂之墨渗入皮肤里，那可是一辈子都洗不掉的。受了黥刑的英布还被押往骊山给秦始皇修陵。受刑对任何人来讲都是一件羞耻的事。但英布却像中了五百万大奖般高兴。在骊山脚下，他逢人就说“有人给我看过相，我受刑之后就要当王了！从今天起，我就改姓黥布了”之后，黥布在劳改之余经常和一些劳改头目结交。终于在陈胜起义、天下大乱的时刻，他们瞅准了机会，没有被章邯利用，跑了。在老家九江郡做起了强盗。
后来，黥布也许是觉得做强盗没什么出息，永远也当不了王？于是就带着数千兄弟投奔九江郡番阳县令吴芮。番君吴芮一见黥布就知道是条汉子。也不在乎他脸上的刺字，一面把自己女儿嫁给他，一面给他一支精兵，让他去发展势力…
于是，吕臣得到了黥布的帮助，在青波这个地方反攻，大破秦军左右两个将校，重新夺回陈郡…章邯也顾不得这场小小的失利，他马不停蹄的奔向下一个目标——魏国！秦军渡过济水，将魏国都城东郡的临济城团团包围。
此时的刘邦则急于收复老巢。可兵力不够，刘邦想到了借兵。问谁借？刘邦想到了一最佳对象：刚刚被立为楚王的景驹。首先，景驹现在正在沛县东南20多公里的留县，不远。其次，自己只要承认一下景驹这个楚王身份，还怕他不借兵给我？想到这，刘邦马上出发，往留县去借兵…也许真是天意，刘邦自己也想不到，此去最大的收获不是借到了多少兵，而是在路上遇到了一个超级人才！