当隆美尔率领德军在冰岛战场上高歌猛进之时，东线南翼战场进入了声势更浩大、场面更辽阔的追击战。
得知俄国人有意乞和的消息后，曼施坦因指示各部加快进攻节奏，以歼灭红军力量为主，特别是要围歼其富有战斗力的坦克部队和近卫部队。各集群心领神会，一改最初被动防守的场面，转而发动声势浩大的穿插战术
收到保加利亚人转达的有关里宾特洛甫同意6月1日会面的答复后，莫洛托夫总算松了口气，他虽然心急如焚，但并未往德国人蓄意拖延时间的方面考虑。因为5月28日他才提出会谈请求，德国方面内部至少也要讨论沟通一番，再加上还要与保加利亚人商谈场地安排等具体事务，隔了一天就回复并答应6月1日会面完全算得上高效率了。
而且他看得明白：德军现在战场上占有明显优势，不释放出来占一点便宜怎么肯收手？莫洛托夫同志是老外交家了，深知外交谈判无小事，军事局面决定谈判场面，会面早又能如何，德国人若想存心拖延，可以找到一万种办法和理由，现在不但爽快地答应4天后的会面，还在次日先行通过秘密渠道递交一部分会谈要求，他认为德国人对和谈应该也是迫切的——不管条件如何，至少有个良好的基础。
但白纸黑字写着的条件却让他感到无语，上面的条件大大超过了预期：红军到现在至少还有莫斯科和斯大林格勒两个突出部，德国人大手一挥就要让布尔什维克退到乌拉尔山以东；中亚的德军明明被堵在盆地里，各分裂势力也被朱可夫以铁腕镇压下去了，却口口声声要求中亚独立；明确要求布尔什维克将兵力缩减到200万以内，却表示德国将在孟什维克政权土地上驻军100万且分20年才逐步撤退……
德国人口口声声核心条件并未改变，但在莫洛托夫眼中，很多条款实在是读不下去——上次谈判最终悬而未决不就是认为条件太过苛刻么？但他考虑一下并征得斯大林同意后，决定先不把条件扩散以免引起轩然大波，至少要听里宾特洛甫亲口说才能推断出对方的真实意图。
但29日深夜气氛就不一样了，红军收到德军登陆冰岛并大打出手的战报，得知德军出动上万架次飞机空袭英伦三岛并并用庞大的舰队掩护陆军登陆，红军最高统帅部成员倒吸一口冷气：这等于德国人同时在两个战场发动大规模进攻，这让他们对对方力量和实力有更深层次的认识。
前线汇报上来的情况也非常不好，德国人不但拥有新坦克（豹式和虎2），而且数量还不少，更麻烦的是，现在德军装甲掷弹兵装备了清一色的装甲车和stg43，再搭配大量自行火炮，攻坚水平和突击能力完全上了好几个档次，更加剧了莫斯科的担忧。
本以为苏维埃拿出is-2、t-43/85等新坦克可略微扳回因虎式而造成的失衡局面，没想到德国人新装备不少，而且性能更好、实力更强、数量更多，这让所有人感到沮丧。现在t-34/76坦克已基本停产，伏罗希洛夫使出吃奶的劲，也只能保证坦克月产量维持在600-700辆之间，其中120余辆是is-2，其余是t-43/85，其他还有200多辆利用t-34底盘生产的su-85或su-122。
看到已完成全部换装的党卫军集团军那耀眼的豹式和铺天盖地的装甲车，众人才深知目前与德国的差距有多大。
坦克如此，飞机同样如此，本以为东线集中了德国空军的全部力量，现在看来远远不是，德国在西欧方向至少还拥有5000架以上飞机，而红军堪用的飞机已下降到不满6000架。更糟糕的是，连续不断的战损让飞行员损失惨重，女飞行员已占红军三分之一的比重，在一线部队在也占有20的比例，但男女毕竟有别，那些普遍只有20-30飞行小时训练时间的年轻人匆匆忙忙赶上战场，大部分人生存时间只能保持3-5次出击，15次出击后还能幸存的飞行员不过就是百之一、二罢了。
更麻烦的是时不时还有人架机逃跑，内务部管不胜管：搞扩大化吧，那前线马上就陷入没飞机用的窘迫；不搞吧，似乎又缺了什么——因为俄罗斯解放军持续不断地宣传引诱本方飞行员蟠桃。
有时候叛逃和阵亡甚至都不一定能区分出来，部队已不止一次闹过笑话：以为某人光荣捐躯，实际上没过多久就发现出现在俄罗斯解放军的队伍中
当天深夜，朱可夫紧赶慢赶回到南线坐镇，整个高加索被彻底破坏的局面让他无法直视：
外高加索方面，切尔尼亚霍夫斯基留下5万多人的孤军阻击德军和伊朗军，为自身撤退争取时间，该进攻集群分成两路撤退——一路渡过里海去东岸，一路北上与叶廖缅科汇合；
乌拉尔斯克方面，马利诺夫斯基的先头部队和德军先头部队几乎同时赶到该地，但要拼大部队的话，明显是德军第六装甲集团军更快，乌拉尔斯克虽然账面上有5万多人，但那只是老弱病残，根本没什么战斗力；
高加索平原上，几个陷入德军包围圈的集团军正在进行最后的抵抗，所有部队建制都已被打乱，被肆意分割成一小块一小块的兵力群，大的3-4千人，小的不过几百，德国人解决他们虽然还要一点时间，但朱可夫知道也就是3-5天的光景，而且还不用耗费德军最强大的装甲突击集群，光是步兵师就够对付包围圈里的红军了；
斯大林格勒侧翼，古德里安在吃掉第3集团军后，正在猛攻该城的右翼部队，瓦图京竭尽全力予以抵挡，豪塞尔在猛攻该城左翼，前锋已逼近伏尔加河，一旦德军渡河成功拿下对面的阿赫图宾斯克，则斯大林格勒与阿斯特拉罕就会被分割出来，而扼守中路伏尔加河沿岸的部队一共不到20万人，根本挡不住豪塞尔、霍特和克莱斯特三个集群的轮番冲击。
朱可夫下达的命令很果断：外高加索部队渡河向东撤退；高加索平原的部队在伏尔加河北岸的原出发阵地固守，削弱的兵力由切尔尼亚霍夫斯基和中亚转移过来的15万军队补充，马利诺夫斯基要顶住魏克斯集群的冲击，指示瓦图京进一步靠拢斯大林格勒并收缩防线，同时派遣第13集团军挡住古德里安集群的进攻步伐，防止其和魏克斯集群夹击乌拉尔斯克。
他的判断很准确的，但归根到底部队还要能打仗才行，除了切尔尼亚霍夫斯基的部队相对比较完整地转移外，其余或多或少都受到了损失，特别是南线三个方面军从防御状态转入进攻，打了没几天又要转入防御，部队上下思想混乱、军心溃散，上级军事首长已掌握不住部队，那些番号在参谋部的地图上移来移去看上去像是与德军的进攻针锋相对，实际上表现出来的完全不是一回事。
28、29连续两天，红军被毙、伤、俘、逃而损失的人数合计超过12万，很多番号都只剩下了空架子或只有指挥部还在运转，连军长、师长都不知道自己手下究竟还有多少人，怎么可能切实发挥战术效果？这样的空心肥皂泡就算是勉强填到防线上也会被一戳而破。
5月30日清晨，南线战事进入白热化，朱可夫惊讶地发现几个师、几个军填到防线上去没过几个小时就彻底打光——实际并不是部队崩溃速度加快或德军攻势加强，而是这些部队本来就虚，不交手还以为有点成色，一交手所有的本质面目都暴露出来了。当天下午，迈科普被德军夺回；夜里，红军放弃好不容易重新收复的格罗兹尼和巴库，加快速度撤军。
虽然梅列茨科夫在会议上下定出动3个方面军救援的决心，但上百万部队的动员和调整不是件容易事，为缩短战线、凝聚兵力，莫斯科北翼雅罗斯拉夫尔以北大片区域全部放弃。但即便这样，华西列夫斯基也认为不够，可能不等救援部队抵达，南翼战事就可能会出现崩溃。他直接面见斯大林，提出了放弃斯大林格勒的建议，准备让西南、顿河两个方面军向东撤退，准备固守从阿斯特拉罕到阿特劳一线。
这个要求斯大林很难答应，特别是谈判即将开始，放弃的越多，将来在谈判上失去的会越多。但第一副参谋总长安东诺夫也持有该意见，迫使斯大林不得不答应考虑这个设想并把电报转给了朱可夫。
朱可夫承认斯大林格勒和阿斯特拉罕被分割包围后的可怕，但现在斯大林格勒的兵力怎么可能撤下来——一放弃就会在转移过程中德军追击而受到损失，他建议仿效列宁格勒的情况处理，由红军和平转交斯大林格勒作为停战诚意，德军宣告就地停火。
但成与不成，还要看莫洛托夫6月1日的商谈结果，至少这两天不可能放弃斯大林格勒，再难打他也得硬着头皮率领瓦图京和罗科索夫斯基打下去。