马超在帐中不见韩遂，便冲出帐门举目四望。还没寻到韩遂踪迹，便见帐后一把火起，韩遂各营兵马皆动。马超见众兵围来不敢恋战，又见帐口拴着韩遂战马，便翻身上马夺了韩遂士卒一杆长枪往营外冲杀。
庞德、马岱在马超入营之时便做好了准备，韩遂营中一乱二人便领兵杀来，与韩遂士卒混战。
马超领几个亲随刚杀出韩遂营盘，还不等与庞德、马岱汇合，便见曹兵四至围住韩遂大营：前有许褚，后有乐进，左有夏侯渊，右有夏侯惇。反观西凉兵马，却在大营之中自相残杀。
一见曹兵四面包围，马超便知中了曹操奸计。此时营中人马也都见到曹兵，不论是马超的西凉铁骑还是韩遂士卒皆一齐向营外冲杀逃命。原来韩遂大多数士卒还不知韩遂投了曹操，将围营的曹军当成了敌人。
马超见营中军兵大乱齐往外冲，心中却是一喜，收拢了周围百余铁骑一同往营外冲杀。曹操见营中士卒分散突围，足有数十队人马，哪里分辨的出马超在何处？只能命麾下将士尽力围杀敌军。
两军混战一夜天色微明，马超杀出重围，引着百余铁骑到了渭河桥上，想要寻找庞德、马岱。不想没寻到二人，却见韩遂部将李堪领一军往桥边来。
马超见了此人大喝一声，挺枪纵马便追。李堪没想到马超在此守桥，堵住去路。他自知不是马超对手，拖枪就走。
两人正追逐间，恰好夏侯渊从马超背后赶来，见马超追李堪甚急也不多想，开弓一箭射向马超。马超听得背后弦响用了一招镫里藏身急忙闪过。羽箭越过马超正巧射中前面李堪，当时李堪落马而死。
马超见李堪身死，回马来杀夏侯渊。夏侯渊不敌马超，拍马而走。马超追了一段，便见曹操引大军杀至，许褚领虎卫当先，曹兵乱箭齐发射向马超，阻拦他追击夏侯渊。马超以枪拨打雕翎，箭矢纷纷落地，如此一耽搁，夏侯渊便逃回阵中。
曹操视马超为心腹大患，如今见他被围阵中岂能放过？下令人马四面合围。马超领着身边铁骑往来冲杀，怎奈曹兵围裹坚厚，不能冲出。马超知道今日若不破釜沉舟便要丧命于此，干脆不再往阵外冲杀，反而大喝一声向曹操杀来。也只有杀了曹操，趁着曹军大乱，马超才能突围而走。
曹兵见马超直冲阵中岂能让他如愿？刀枪剑戟，弓弩箭矢统统向着马超招呼。有道是双拳难敌四手，好虎架不住群狼，没等马超冲到曹操身边，坐下马便被曹军暗弩射倒。
马超落于地上只能步战迎敌，一杆长枪挥舞密不透风，扎死曹军无数。此时突然“咔嚓~”声响，马超手中枪杆竟然折断，显然这支缴获的竹木杆长枪禁不住马超久战。马超失了战马、长枪，又曹军四面聚合，心中不由长叹一声：“若有宝马、宝枪在何至于此！”叹罢拔出佩剑又战，却不复先前之勇。
正在危急之时，忽然西北角上一彪军马杀来突破曹军重围。马超一看来人正是庞德、马岱，心中大喜。
庞德、马岱二人杀出韩遂营寨之后一直在寻找马超，不想在此遇上，也是大喜。马岱身后牵着一马，正是马超的沙里飞，马上还挂着虎头湛金枪。马超见了自己爱马宝枪精神一震，翻身上马，与庞德、马岱杀出一条血路往西北而走。
曹操得知马超走脱，传令诸将：“不分昼夜，定要擒杀马儿。有能得其首级者，赏千金，封万户侯。可生擒者封大将军。”
众将得令皆要争功，纷纷追赶马超等人。马超顾不得人困马乏，只顾奔走。来时数万西凉铁骑，如今只剩数千，十成折了九成，至于数万步卒早就跟不上队伍，多被曹军擒拿。
马超与庞德、马岱望陇西而逃，夏侯惇、夏侯渊等将领兵紧追不舍。两军行至一条山路，忽然道路两边鼓声大作，无数旌旗在山腰立起。滚木、礌石从山坡滚下砸向曹军。
曹兵突然被袭，当时乱成一片，纷纷躲避木石。夏侯惇往山上一看，山腰大旗之上绣着一个“马”字，分明是西凉人马，心中大惊。
别说夏侯惇等曹将心惊，便是马超、庞德、马岱也是一头雾水。此次出兵复仇，西凉兵马几乎尽出，只留了一两万兵，分守各地城池、关隘，武将更是一个没留，全在军中。他们实在想不出是何人领兵埋伏于此。
虽然不知是何人领兵，但是马超却不会错失战机，带领数千西凉铁骑返身杀了回来。夏侯惇见马超杀回，还以为此处伏兵是马超早有安排，于是不敢恋战，引着兵马撤退。
马超追杀一阵，突然发现山上伏兵虽然鼓声敲得震天响，可是却无一兵一卒下山追击曹军，不由心中大疑，不敢远追，打马而回。待到山边马超向山上拱手问道：“不知山上是哪位将军借我马家旗号救了我等？马超感激不尽，恳请将军出面一见。”
“怎么？马家旗号只有兄长用得，我便用不得吗？”一个银铃般的声音响起之后，马超就见一群女兵拥着一位女将下山，身边还有数位将领。
“小妹（云騄）！怎么是你？”马超、马岱、庞德三人见领兵之人竟是马云騄，当真又惊又喜。
马云騄见了久别的兄长也很欢喜，可是一想到再也见不到父亲，便神色黯然。原来马岱借镖局掩护从许昌逃脱之时，马云騄在交州就得知了父亲马腾身死的消息。当时马云騄就哭了个昏天黑地，多亏了蔡琰等人在一旁安慰才止住了悲伤。马云騄虽有些倔强，但也识大体，并没有想用交州兵马给父亲报仇，不过却提出要回家奔丧。
对于马云騄这个要求，南烨府中众人谁也无权反对，毕竟死者为大孝道为先。于是蔡琰便命吕玲绮率女兵营陪同马云騄回家治丧。临行还劝马云騄万事隐忍小心，报仇之事等南烨从南中回来再说。
马云騄领人刚要启程，郭嘉就来了，硬是要派张郃、张燕二将引一万交州军暗中护送。马云騄十分不解，觉得完全没有必要，自己回家奔丧又不是打仗，何必带众多兵马消耗钱粮？郭嘉却断言马云騄此行必遇战事，这一万人马虽然不能左右战局，但是保命救人足矣。
郭嘉的话马云騄不敢不信，也不敢不听，便让一万人马扮装镖师暗中护送。等马云騄回到西凉家中见了嫂嫂杨氏才知道马超果然已经起兵与曹操争锋。
马云騄闻听兄长尽起兵马，当时便要领兵去助马超，却被张郃拦住。张郃劝道：“奉孝先生命我等领兵时曾言：若孟起将军起兵，我等可聚西凉兵马携将军家眷于界口必经之路迎之。孟起将军若胜，便无夫人相助依然可胜。将军若败，我等便是援兵生路，可救将军一命。一万兵马虽说不少，可也不多，切莫滥用！”
闻听张郃之言，马云騄觉得有理，于是又召集了一万西凉守家士卒，连同一家老小全都带了出来，驻扎于要道之上。前日听闻马超兵败，这才伏兵在此，虚插旌旗伪装大军，救了马超。
马超等人听马云騄讲完前因后果，不由一阵唏嘘，皆叹服郭嘉未卜先知。马云騄问马超道：“如今兄长作何打算？”
马超咬牙切齿道：“杀父之仇不共戴天！我欲回西凉再整兵马与曹贼决战。”
马云騄皱眉道：“兄长适才说韩遂已然投了曹操。兄长若回西凉，韩遂必引曹兵来攻，怎会让兄长休兵养民？等兄长斩杀韩遂再战曹操不知要到何年何月，再说曹贼随时可能攻打西凉，兄长以何御之？”
马超仔细思量，情况确实不容乐观，于是便问马云騄道：“依小妹之见该当如何？”
马云騄道：“兄长何不领兵随小妹回交州？若夫君得知父亲被曹贼所杀，必然起兵报仇，那时兄长与夫君合力，定可雪今日之恨。”
马超清楚妹妹虽未明说，但话中含义便是让自己去投南烨。若是放在与曹操交战之前，马超还真不会同意。一是因为马超身为继承马腾衣钵的一方诸侯自有傲气，不会轻易服人。二是因为马超觉得投靠妹夫脸上无光。
可是此一时彼一时，这次马超输在了曹操的谋略之下，顿时感到了自己的不足之处。自己帐下虽兵强将勇，可是却无谋臣划策。若回西凉定然如马云騄所说，迟早被韩遂、曹操联手所灭。与其等到那时山穷水尽再去投效他人，还不如趁着此时兵马尚存去投南烨，说不定还可得到重用早报父仇。与身家性命和杀父之仇相比，面子问题显然就不那么重要了。
心中盘算一番之后，马超问庞德、马岱道：“小妹之意，你二人以为如何？”
二人齐声答道：“全凭兄长（少将军）吩咐！”
马超决定道：“好！我等在此稍后两日聚拢士卒。而后南下交州去投国师。”